Finanziario, Opa obbligatoria da consolidamento e voto maggiorato, Consob

Disciplina dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria da consolidamento e del voto maggiorato ai sensi degli articoli 106, comma 3, lett. b) e 127-quinquies, del D. Lgs. n. 58/1998 e 46, del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento emittenti)

Chiarimenti Consob

Per effetto della maturazione della maggiorazione dei diritti di voto delle azioni di una società quotata da parte di due soci agenti di concerto, la partecipazione dagli stessi detenuta aveva superato la soglia d’opa da consolidamento (5%).

In tale prospettiva, al fine di evitare il conseguente obbligo di opa, tali soci avevano comunicato al mercato l’intenzione di avvalersi dell’esenzione per “operazioni ovvero superamenti di carattere di temporaneo”, di cui al combinato disposto degli articoli 106, comma 5, lettera d), e 49, comma 1, lettera e), del Regolamento emittenti, impegnandosi a ridurre i diritti di voto entro 12 mesi dalla data della maggiorazione, attraverso la cessione a parti non correlate di azioni e/o la rinuncia a parte della maggiorazione maturata in eccedenza rispetto alla soglia del 5%, nonché a non esercitare i diritti di voto in eccesso alla predetta soglia, sempre nel medesimo periodo di 12 mesi.

Al riguardo, in vista dello scadere dei predetti 12 mesi, al fine di ottemperare ai suddetti impegni, i soci hanno chiesto alla Commissione:

se gli stessi siano comunque tenuti alla cessione di titoli (o alla rinuncia alla maggiorazione) in eccedenza rispetto alla soglia del 5% nei 12 mesi e non sia invece possibile considerare rispettato il disposto della norma citata con la semplice astensione dal voto per i diritti in eccesso per il periodo di 12 mesi senza che si proceda ad alcuna cessione o rinuncia, potendo gli stessi soci, decorsi dodici mesi dalla maggiorazione, incrementare nuovamente la propria partecipazione;
se lo Statuto o il regolamento disciplinante la maggiorazione del diritto di voto di una società quotata possano far decorrere gli effetti della maggiorazione, anche ai fini delle soglie relative all’obbligo di offerta pubblica di acquisto, dal momento in cui il soggetto avente diritto alla maggiorazione ne richiede l’attribuzione, purché detta data sia successiva alla data di maturazione del diritto a ottenere la maggioranza.
Con la Comunicazione n.0214548/19 del 18 aprile 2019 la Consob ha chiarito che:

con riferimento alle modalità di adempimento degli impegni assunti al fine di avvalersi della esenzione per “operazioni ovvero superamenti di carattere di temporaneo”, occorre sia la cessione di azioni (o rinuncia alla maggiorazione) in eccedenza rispetto alla soglia dell’ opa da consolidamento (5%), entro i dodici mesi dalla maturazione della maggiorazione dei diritti di voto, che ha determinato il superamento della medesima soglia, sia l’astensione dal voto per i diritti in eccesso per il medesimo periodo di dodici mesi;
con riferimento alla decorrenza degli effetti della maggiorazione dei diritti di voto, in caso di detenzione per un periodo continuativo minimo di 24 mesi delle azioni per le quali è stata chiesta la maggiorazione dei diritti di voto mediante l’iscrizione nell’elenco speciale, e mancata rinuncia alla maggiorazione da parte dell’azionista, è incompatibile con il quadro normativo che disciplina l’istituto del voto maggiorato la possibilità che sia l’azionista, a seconda del momento in cui richieda espressamente l’attribuzione del voto maggiorato, a determinare in tal modo la data in cui la maggiorazione del diritto di voto assume rilevanza anche ai fini del calcolo delle soglie opa.

20 maggio 2019

Fonte Consob